Общие условия для договоров купли-продажи
Применяется к поставщикам, поставляющим товары компании AGRIWELL s.r.o.
№ 17072019
1. Общие положения
1.1. Настоящие Общие условия для договоров купли-продажи ("Условия") компании AGRIWELL s.r.o., IČO: 288 82 202, с юридическим адресом: Štefánikova 256/34, Smíchov, 150 00 Praha 5, Чешская Республика, зарегистрированной в Торговом реестре, который ведется Городским судом в Праге, регистрационное дело C 150860 ("Покупатель"), в соответствии с § 1751 Закона № 89/2012 Сб., Гражданского кодекса ("ГК"), регулируют взаимные права и обязанности сторон, возникающие из договора купли-продажи, заключенного между Продавцом и другим физическим или юридическим лицом ("Продавец").
1.2. Настоящие Условия являются неотъемлемой частью договора купли-продажи, заключенного между Покупателем и Продавцом. В договоре купли-продажи могут быть согласованы положения, отличающиеся от настоящих Условий. Положения договора купли-продажи имеют преимущественную силу перед положениями настоящих Условий.
1.3. Настоящие Условия являются обязательными для Покупателя и Продавца, имеют преимущественную силу и заменяют любые Условия или предыдущие соглашения Продавца, касающиеся предмета покупки. Если иное прямо не предусмотрено договором купли-продажи или не требуется действующим законодательством, Покупатель прямо отклоняет любые попытки Продавца включить какие-либо иные условия, независимо от того, исходят ли они непосредственно из воли Продавца или из сложившейся деловой практики, а также независимо от того, предпринимаются ли такие попытки в связи с предложением, перепиской, веб-сайтом, приемом заказов, запросами относительно соблюдения обязательств контрагентами, выставлением счетов или иным образом.
1.4. По договору купли-продажи Продавец обязуется поставить заказанный Товар Покупателю и передать Покупателю право собственности на него, а Покупатель обязуется принять поставленный Товар и уплатить Продавцу покупную цену Товара.
2. Обязанности и гарантии Продавца
2.1. Продавец гарантирует, что предмет покупки ("Товар") соответствует описанию в договоре купли-продажи и соответствующим спецификациям Покупателя, если таковые имеются; является новым (если в договоре купли-продажи не указано иное), имеет надлежащее товарное качество и пригоден для любой цели, указанной Продавцом или сообщенной Продавцом Покупателю прямо или косвенно. В этом отношении Покупатель полагается на опыт и суждение Продавца.
2.2. Продавец гарантирует, что продает Покупателю Товар без каких-либо залоговых прав и обременений и с гарантией полного права собственности (если в договоре купли-продажи прямо не указано иное).
2.3. Продавец несет ответственность за обеспечение надлежащего и соответствующего проведения всех проверок и испытаний Товара. Товар подлежит окончательной проверке Покупателем и его принятию или отклонению Покупателем после прибытия в место поставки. Если после осмотра или испытания Покупатель придет к выводу, что Товар не соответствует или, вероятно, не будет соответствовать согласованным условиям и обязательствам Продавца, он уведомит об этом Продавца, а Продавец незамедлительно примет необходимые корректирующие меры для обеспечения соответствия Товара согласованным условиям и характеристикам.
2.4. Продавец обеспечивает надлежащую упаковку и закрепление/защиту Товара таким образом, чтобы он мог быть доставлен в место поставки в надлежащем состоянии и чтобы Товар был доставлен Покупателю в обычное рабочее время Покупателя либо в иное время, согласованное сторонами.
2.5. Продавец гарантирует, что при поставке Товара будет соблюдать действующие законы и нормативные акты, включая все законы и нормативные акты, касающиеся импорта, экспорта, охраны окружающей среды и защиты персональных данных.
2.6. На любые товары третьих лиц, продаваемые Продавцом, могут распространяться их собственные гарантии, и Продавец передает Покупателю все такие гарантии в полном объеме. Реализация прав по таким гарантиям осуществляется непосредственно между Продавцом и третьим лицом.
2.7. Настоящее положение о гарантии дополняет гарантии и услуги, указанные в договоре купли-продажи, предлагаемые Продавцом или предусмотренные либо вытекающие из действующего законодательства, и не заменяет их.
3. Покупная цена и оплата
3.1. Ценой Товара является цена, указанная в договоре купли-продажи. Цена включает расходы на упаковку, расходы на транспортировку до места поставки, страхование, таможенные пошлины и сборы, а также соответствующие налоги, включая, помимо прочего, все налоги на добавленную стоимость, налоги с продаж или акцизные налоги. Без предварительного письменного согласия Покупателя не допускается никакое увеличение цены, независимо от того, вызвано ли оно увеличением расходов на материалы, рабочую силу, транспортировку или иными обстоятельствами.
3.2. Продавец выставляет Покупателю счет при поставке или после поставки Товара исключительно в соответствии с настоящими Условиями.
3.3. Один счет не может относиться более чем к одному договору купли-продажи.
Счет должен содержать:
номер договора купли-продажи;
данные налогового документа в соответствии с законодательством;
номер банковского счета Продавца (с указанием кода банка);
подробную информацию о цене в соответствии с договором.
Если счет не соответствует всем вышеуказанным требованиям, это влечет за собой неоплату счета Покупателем и его возврат Продавцу для исправления. Новый срок оплаты исправленного счета начинается с момента его повторного получения Покупателем.
3.4. Если договором купли-продажи не предусмотрено иное, Покупатель уплачивает Продавцу все надлежащим образом выставленные в счетах суммы в течение 14 дней после получения счета Покупателем, за исключением сумм, которые Покупатель добросовестно оспорил.
3.5. Все платежи по такому договору производятся в евро путем безналичного банковского перевода или иным способом, согласованным между Покупателем и Продавцом.
3.6. В случае оспаривания платежа Покупатель направляет Продавцу письменное уведомление с описанием каждой спорной позиции. В дальнейшем стороны будут стремиться разрешить все такие споры оперативно и добросовестно.
3.7. Днем платежа считается день списания уплаченной суммы со счета Покупателя.
3.8. Продавец обязан предоставить Покупателю официальный документ, подтверждающий оплату.
4. Поставка
4.1. Товар поставляется по адресу, указанному в договоре купли-продажи, либо в иное место, определенное Покупателем.
4.2. Продавец поставляет Покупателю заказанное количество Товара в день (сроки), установленный в договоре купли-продажи, либо в иной день, письменно согласованный сторонами. Своевременная поставка Товара имеет существенное значение. Если Продавец не поставит Товар в день поставки, Покупатель вправе незамедлительно отказаться от договора купли-продажи путем направления Продавцу письменного уведомления, а Продавец обязан возместить Покупателю любые убытки, требования, ущерб, а также разумные расходы и затраты, связанные с непоставкой Товара Покупателю в день поставки.
4.3. Продавец уведомляет Покупателя об отправке сразу после передачи Товара коммерческому перевозчику. Продавец предоставляет Покупателю все документы, необходимые для передачи Товара Покупателю, незамедлительно после передачи Товара перевозчику. Номер договора купли-продажи должен быть указан во всех перевозочных документах, транспортных этикетках, авианакладных/коносаментах, счетах, переписке и любых других документах, относящихся к настоящему договору.
4.4. Товар должен быть упакован таким образом, чтобы обеспечить его доставку в неповрежденном состоянии. Товар должен быть маркирован в соответствии со всеми действующими законами, нормами и правилами. Продавец обязан заранее письменно уведомить Покупателя, если он требует возврата Покупателем какого-либо упаковочного материала. Любой возврат упаковочного материала осуществляется за счет Продавца.
4.5. Право собственности переходит к Покупателю при доставке Товара в место поставки и принятии Товара Покупателем. Продавец несет все риски утраты или повреждения Товара до момента доставки Товара в место поставки. Продавец несет ответственность за любую задержку поставки, вызванную экспедиторской компанией.
4.6. Если Товар, поставленный Продавцом, не соответствует договору купли-продажи, будь то по причине несоответствия согласованному качеству, количеству или установленной мере либо непригодности для требуемых целей, Покупатель вправе отказаться от такого Товара, если сделает это в разумный срок после его доставки и проверки, приобрести Товар в другом месте и потребовать возмещения понесенных расходов, при этом никакие иные права Покупателя не затрагиваются.
4.7. Принятие любой части Товара не обязывает Покупателя принимать будущие поставки несоответствующего Товара и не лишает его права вернуть несоответствующий Товар. Покупатель вправе решить, отказаться ли от договора, потребовать возврата денежных средств либо потребовать от Продавца ремонта или замены такого Товара без дополнительных платежей и в надлежащий срок. Продавец несет ответственность за все дополнительные расходы, понесенные Покупателем при возврате отклоненного Товара.
4.8. Уплата Покупателем Продавцу любой суммы (независимо от того, является ли она спорной) не создает обязанности Покупателя принять поставленный Товар и не означает принятия какой-либо ответственности или обязательства произвести оставшиеся платежи. Покупатель вправе вычесть из причитающихся или подлежащих оплате сумм следующие суммы (плюс применимый налог с оборота):
все долги и денежные суммы, подлежащие выплате Продавцом Покупателю и возникающие из договора купли-продажи или в связи с ним; и
все расходы, которые Покупатель был вынужден оплатить, понес или которые возникли у Покупателя и которые Продавец обязан возместить Покупателю.
5. Несоответствующий Товар
5.1. Покупатель вправе проверить весь Товар или его образец в день поставки или после него. Покупатель вправе по своему исключительному усмотрению отклонить весь Товар или любую его часть, если установит, что он не соответствует указанным параметрам или является дефектным. Если Покупатель отклоняет какую-либо часть Товара, Покупатель вправе путем письменного уведомления Продавца: (a) принять Товар по разумно сниженной цене; или (b) отклонить Товар и потребовать его замены. Если Покупатель требует замены Товара, Продавец за свой счет незамедлительно заменяет несоответствующий Товар и возмещает Покупателю все связанные с этим расходы, включая, помимо прочего, транспортные расходы на возврат дефектного Товара и доставку заменяющего Товара. Если Продавец своевременно не поставит заменяющий Товар, Покупатель вправе заменить его Товаром третьего лица, взыскать с Продавца стоимость такого Товара и отказаться от договора купли-продажи в связи с просрочкой. Любая проверка или иные действия Покупателя в соответствии с настоящим договором не изменяют и иным образом не влияют на обязательства Продавца, вытекающие из договора купли-продажи. После осуществления корректирующих мер Покупатель вправе проводить дополнительные проверки.
5.2. Если Продавец установит несоответствие Товара до или после его отправки Покупателю, Продавец незамедлительно уведомляет об этом Покупателя, после чего Покупатель оценивает несоответствие Товара и определяет соответствующий порядок дальнейших действий.
6. Штрафы
6.1. В случае задержки поставки Товара Покупателю Продавец обязан уплатить Покупателю штраф в размере 50 евро за каждый день просрочки.
7. Форс-мажор
7.1. Покупатель не несет ответственности перед Продавцом за задержку или неисполнение своих обязательств, вытекающих из договора купли-продажи, если такая задержка или неисполнение вызваны событием или обстоятельствами, находящимися вне разумного контроля Покупателя, без вины или небрежности со стороны Покупателя, и которые по своей природе Покупатель не мог предвидеть либо, если они были предсказуемыми, являлись неизбежными. Такие события включают, помимо прочего, обстоятельства непреодолимой силы или действия врага государства, государственные ограничения, наводнения, пожары, землетрясения, взрывы, эпидемии, войны, вторжения, военные действия, террористические акты, беспорядки, забастовки, эмбарго или остановки производства.
8. Отказ от договора
8.1. Покупатель вправе отказаться от договора купли-продажи при следующих условиях:
Продавец поставляет Товар с задержкой более 30 дней; или
поставленный Товар имеет дефекты, и Продавец не устранит такие дефекты в течение 30 дней с момента получения требования Покупателя об устранении дефектов Товара. Требование Покупателя может быть направлено Продавцу по электронной почте или в письменном виде по почте.
8.2. Уведомление об отказе от договора может быть направлено Продавцу по электронной почте или по почте по исключительному усмотрению Покупателя.
9. Страхование
9.1. Продавец за свой счет обеспечивает страховое покрытие на период 14 дней с первого дня периода поставки либо с момента истечения трехдневного срока уведомления согласно условию об оплате, в зависимости от того, что наступит позднее. После этого страхование осуществляется за счет Покупателя.
9.2. Товар должен быть застрахован на фактурную стоимость каждого распоряжения на поставку, увеличенную на 2%, от риска или ущерба, вызванного пожаром, молнией или взрывом. Страхование должно быть оформлено у первоклассных страховщиков и/или компаний, зарегистрированных в Соединенном Королевстве, либо компаний, которые для целей судебного разбирательства принимают британский домициль и указывают адрес для вручения документов в Лондоне; при этом Продавец не несет ответственности за их платежеспособность.
9.3. В случае утраты или ущерба Продавец незамедлительно по запросу предоставляет Покупателю страховые документы, необходимые для взыскания страхового возмещения со страховщиков. Продавец и Покупатель оказывают друг другу всю разумно необходимую помощь при предъявлении требований.
10. Неплатежеспособность
Действия, свидетельствующие о неплатежеспособности
Если до исполнения договора:
(a) в отношении Продавца подано заявление о признании банкротом, заявление о неплатежеспособности или любое иное заявление, если таким заявлением инициируется производство, аналогичное производству по делу о неплатежеспособности в смысле чешского Закона № 182/2006 Сб.;
(b) Продавец уведомит любого кредитора о том, что он не способен погашать долги, приостановил платежи или намерен их приостановить;
(c) Продавец созывает, инициирует созыв или проводит собрание кредиторов;
(e) Продавец подает в отношении себя заявление о неплатежеспособности, заявление о признании банкротом или иное аналогичное заявление в соответствии с законодательством государства, в котором такое заявление подается, если таким заявлением инициируется производство, аналогичное производству по делу о неплатежеспособности в смысле чешского Закона № 182/2006 Сб.;
(f) в отношении Продавца направляется (i) уведомление о намерении назначить управляющего или (ii) уведомление о назначении управляющего;
(g) в отношении Продавца вынесено решение об управлении;
(h) в отношении Продавца подано заявление о ликвидации;
(i) в отношении Продавца вынесено распоряжение о ликвидации;
(j) в отношении Продавца назначен receiver или управляющий;
(k) Продавец созывает или проводит собрание с целью вступления в ликвидацию, за исключением реконструкции или слияния;
любое такое действие считается "действием, свидетельствующим о неплатежеспособности". Продавец обязан незамедлительно уведомить Покупателя о его возникновении. В случае наступления действия, свидетельствующего о неплатежеспособности, Покупатель вправе отказаться от всех договоров купли-продажи, заключенных с Продавцом.
11. Rozhodné právo a jurisdikce
11.1. Толкование, исполнение и оформление договора купли-продажи регулируются законодательством Чешской Республики.
11.2. Стороны договора предпримут попытку урегулировать все споры мирным путем.
11.3. Суды Чешской Республики обладают исключительной юрисдикцией по рассмотрению любого спора, возникающего между сторонами договора в связи с исполнением и толкованием настоящего Договора, а также любого другого спора, связанного с настоящим Договором. Если в соответствии с законодательством Чехии компетентным является районный суд, компетентным судом по любому спору в связи с настоящим Договором является Районный суд Праги 5. Если в соответствии с законодательством Чехии компетентным является краевой суд, компетентным судом в связи с настоящим Договором является Городской суд в Праге.
11.4. К настоящему договору не применяются:
(a) Единообразный закон о международной купле-продаже товаров и Единообразный закон о заключении договоров международной купли-продажи товаров, введенные в действие Uniform Laws on International Sales Act 1967;
(b) Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года;
(c) Конвенция Организации Объединенных Наций об исковой давности в международной купле-продаже товаров 1974 года и Протокол 1980 года о внесении изменений.
12. Конфиденциальность
12.1. Каждая сторона обязуется ни при каких обстоятельствах не раскрывать никакому лицу конфиденциальную информацию, касающуюся договора купли-продажи, деятельности, дел, заказчиков, клиентов или поставщиков другой стороны либо любого члена группы компаний, к которой относится другая сторона.
12.2. Если одна из сторон передает персональные данные, сторона, которой они передаются, обязана соблюдать действующее законодательство о защите данных.
12.3. Ни одна из сторон договора не вправе использовать конфиденциальную информацию, касающуюся другой стороны, для каких-либо иных целей, кроме исполнения своих обязательств, вытекающих из договора купли-продажи.
13. Заключительные положения
13.1. Покупатель вправе в одностороннем порядке изменять настоящие Условия. О таком изменении Продавец будет уведомлен по электронной почте. Если Продавец не согласен с изменением, он вправе отказаться от договора купли-продажи в течение 14 дней с момента получения уведомления об изменениях.
13.2. Продавец соглашается возместить Покупателю ущерб и освободить его от любых и всех обязательств, расходов, убытков или затрат, включая разумные расходы на юридическое представительство, которые возникли у Покупателя или были понесены Покупателем в результате или в связи с нарушением любого из обязательств Продавца, вытекающих из настоящего договора.
13.3. Все уведомления, подлежащие направлению в соответствии с настоящим договором, должны быть составлены в письменной форме и считаются доставленными, если они направлены заверенной или заказной почтой либо вручены лично по адресам сторон, указанным в договоре купли-продажи. Если одна из сторон укажет другой стороне иной адрес для доставки таких уведомлений либо если Условия или договор купли-продажи предусматривают иной способ доставки уведомлений, такие уведомления доставляются указанным способом. Если Условия или договор купли-продажи предусматривают электронную почту в качестве способа доставки уведомлений, электронное письмо с уведомлением направляется на адреса электронной почты, указанные в договоре купли-продажи.
13.4. Продавец не вправе передавать свои права или обязанности без письменного согласия Покупателя. Любая их несанкционированная передача является недействительной. Покупатель вправе передать свои права другому лицу без предварительного письменного согласия Продавца.
13.5. Никакое изменение или дополнение договора купли-продажи не является обязательным для Покупателя, если оно прямо не согласовано в письменной форме между Продавцом и Покупателем.
13.6. Если какое-либо положение или часть положения договора купли-продажи является недействительным либо становится незаконным или неисполнимым, оно считается измененным в минимальном объеме, необходимом для обеспечения его действительности, законности и исполнимости. Если такое изменение невозможно, соответствующее положение или часть положения считается исключенным. Любое изменение или исключение положения или части положения в соответствии с настоящим пунктом не влияет на действительность и исполнимость оставшейся части договора купли-продажи.
Прага, 15 июля 2019 года
